Sąd Najwyższy potwierdza, że spółka z o.o. z dwoma wspólnikami, gdzie jeden posiada większość udziałów, a drugi jedynie symboliczny 1%, nadal jest traktowana jako spółka dwuosobowa w kontekście obowiązków ubezpieczeniowych.
Ta decyzja zapewnia przedsiębiorcom większą jasność prawną, umożliwiając skuteczniejsze planowanie struktur własnościowych i zobowiązań ubezpieczeniowych. Znaczenie literalnego brzmienia przepisów ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych staje się kluczowe dla określenia statusu ubezpieczeniowego wspólników, nawet w przypadku znaczącej dysproporcji w udziałach.
Niedawna uchwała Sądu Najwyższego (SN) rzuciła nowe światło na kwestię podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym przez wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W sytuacji, gdy jedna osoba posiada niemal wszystkie udziały, a drugi wspólnik ma jedynie symboliczny udział, pojawiały się wątpliwości, czy taki dominujący wspólnik powinien być traktowany jak jedyny wspólnik spółki i w konsekwencji podlegać ubezpieczeniom społecznym z tego tytułu. ZUS, podchodząc do sprawy z ostrożnością, niejednokrotnie stosował interpretację, że wspólnik dominujący podlega obowiązkowym ubezpieczeniom, traktując drugiego wspólnika jako iluzoryczny. Taka praktyka została jednak zakwestionowana przez najnowszą uchwałę SN.
Orzeczenie Sądu Najwyższego
W uchwale sygn. akt III UZP 8/23 z dnia 21 lutego 2024 r., Sąd Najwyższy jednoznacznie stwierdził, że wspólnik dwuosobowej spółki z o.o., posiadający 99% udziałów, nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1230). Ta uchwała kluczowo wpływa na rozumienie obowiązków ubezpieczeniowych dominujących wspólników, oferując im pewność prawną i finansową.
Prowadzisz spółkę z o. o.? Skorzystaj z usług księgowych Biura Rachunkowego Precyzja Sp. z o. o.
Zadzwoń: tel: 517 855 874
Skutki dla przedsiębiorców
Orzeczenie to było wyczekiwane przez przedstawicieli małych i średnich przedsiębiorstw, które często stosowały model dwuosobowych spółek z o.o. w celu prowadzenia biznesu i optymalizacji obciążeń ubezpieczeniowych. Wcześniejsze interpretacje ZUS mogły prowadzić do niepewności i dodatkowych obciążeń finansowych dla takich wspólników. Sąd Najwyższy, stosując wykładnię językową, podkreślił, że istotne jest trzymanie się ścisłego brzmienia ustawy, odrzucając tym samym pojęcie „wspólnika iluzorycznego”.
Konsekwencje prawne
Decyzja SN potwierdza, że zaproszenie do spółki drugiego wspólnika, nawet jeśli posiada on minimalny udział, jest działaniem zgodnym z prawem i nie powoduje automatycznego podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym przez dominującego wspólnika. Ta zmiana stanowiska ma istotne konsekwencje dla praktyk biznesowych i może zachęcić do większej elastyczności w strukturach właścicielskich spółek.
Znaczenie dla praktyki
Uchwała Sądu Najwyższego jest ważna nie tylko z punktu widzenia prawnego, ale także praktycznego. Zapewnia jasne wytyczne dla przedsiębiorców i księgowych, jak należy interpretować przepisy dotyczące ubezpieczeń społecznych w kontekście spółek dwuosobowych. Warto zauważyć, że Sąd nie odniósł się bezpośrednio do kwestii ważności umowy o pracę zawartej przez dominującego wspólnika, pozostawiając otwartą furtkę do dalszych interpretacji w tej materii.
To istotny aspekt prawny, dotyczącego statusu ubezpieczeniowego wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w kontekście ich udziałów i ewentualnego zatrudnienia w spółce. W centrum uwagi znajduje się problem, czy posiadanie większości udziałów w spółce z o.o. przez jednego wspólnika, przy symbolicznym udziale drugiego, może skutkować obowiązkiem podlegania ubezpieczeniom społecznym, podobnie jak w przypadku osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą.
Ocena Sytuacji przez Sąd Najwyższy
Sąd Najwyższy w swojej uchwale podkreślił, że w analizie należy kierować się przede wszystkim literą prawa, co oznacza ścisłe trzymanie się brzmienia przepisów ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. W tym kontekście, nawet jeśli jeden ze wspólników posiada 99% udziałów, a drugi zaledwie 1%, spółka ta formalnie nadal jest spółką dwuosobową, a nie jednoosobową, co ma kluczowe znaczenie dla kwestii obowiązków ubezpieczeniowych.
Tytuł do Ubezpieczenia a Stosunek Pracy
Centralnym zagadnieniem jest tutaj, czy dominujący udziałowiec, będący jednocześnie zatrudniony na umowie o pracę w spółce, podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym z tego tytułu, czy też z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej (czyli jako wspólnik). SN nie odniósł się bezpośrednio do kwestii ważności umowy o pracę z dominującym wspólnikiem, pozostawiając otwarte pytanie, czy i w jakich okolicznościach taka umowa może być uznana za podstawę do ubezpieczeń.
Literalne Brzmienie Przepisów ma Priorytet
Sąd Najwyższy podkreślił, że w interpretacji prawa priorytetowe znaczenie ma dosłowne brzmienie przepisów. Oznacza to, że niezależnie od proporcji udziałów, jeśli spółka formalnie posiada więcej niż jednego wspólnika, nie może być traktowana jak jednoosobowa spółka z o.o. w kontekście obowiązków ubezpieczeniowych.
Konsekwencje dla Praktyki
Decyzja SN ma znaczące implikacje dla praktyki gospodarczej, zwłaszcza w kontekście organizacji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz konstrukcji umów o pracę z wspólnikami dominującymi. Podkreśla ona konieczność dokładnej analizy każdej sytuacji pod kątem obowiązujących przepisów i uwarunkowań faktycznych, zanim zostaną podjęte decyzje dotyczące struktury własnościowej spółki oraz stosunków pracy z jej wspólnikami. Jednocześnie to pokazuje, że tworzenie i prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to skomplikowany temat wymagający współpracy ze sprawdzonymi doradcami.